Les poursuites en Recours Collectif contre les Défendeurs ont commencé en Ontario, au Québec et au Michigan au nom de toutes les personnes qui ont acheté des titres à revenu participatif de FMF Capital Group Ltd. durant l'offre publique initiale en mars 2005 (Membres du Sous-Groupe I), ou sur le TSX jusqu'au 15 novembre 2005 (Membres du Sous-Groupe II, avec les Membres du Sous-Groupe I, "Membres du Groupe").

Le recours collectif prétend que les Défendeurs, ou quelques uns parmi eux, ont propagé un prospectus et d'autres informations contenant de nombreuses fausses représentations aux Membres du Groupe, et que les Défendeurs Bénéficiaires se sont injustement enrichis par des actions de quelques uns ou de tous les Défendeurs.

BMO Nesbitt Burns Inc., Harris Nesbitt Corp., Blackmont Capital Inc., Canaccord Capital Corporation, National Bank Financial Inc., Sprott Securities Inc., TD Securities Inc., BDO Seidman LLP, FMF Capital Group Ltd., FMF Capital LLC, FMF Holdings LLC, Michigan Fidelity Acceptance Corportation, PKF LLC, Robert Pilcowitz, Edan King, Howard Morof, Michael Hoffman, Eric Slavens, Lorie Waisberg, Thomas Little and Atul Shah.

Phyllis Cane Pilcowitz, le Phyllis Cane Pilcowitz Revocable Trust, le Phyllis Cane Pilcowitz Qualified Annuity Trust, Hilary King, le Hilary King Revocable Trust, et le Hilary King Qualified Annuity Trust.

Toute personne qui a acheté de FMF Capital Group Ltd. ("FMF") des titres à revenue participatif ("TPR") durant l'offre publique initiale ("OPI") ou sur le Toronto Stock Exchange ("TSX") durant la Période du Groupe. Les Membres du Groupe peuvent faire partie de deux classes d'investisseurs :

1. toutes personnes ou entitées qui ont acheté les TPRs de FMF dans l'OPI (Membres du Groupe I), et/ou
2. toute personne ou entité qui a acheté des TPRs de FMF à partir du TSX du, et incluant, 24 mars 2005 au, et incluant, 15 novembre 2005 (Membres du Groupe II)

Les Défendeurs, les Défendeurs Bénéficiaires, les membres de la famille immédiate des Défendeurs individuels et des Défendeurs Bénéficiaires, les directeurs, les officiers, les filiales, et les affiliés de BDO Seidman LLP, les Défendeurs corporatifs de FMF, et les Défendeurs Bénéficiaires, les directeurs, les officiers seniors sous le bureau du vice-président, les filiales, et les affiliés des Défendeurs des Souscripteurs, toute personne, firme, trust, corporation, ou entité dans lequel n'importe quel Défendeur ou Défendeur Bénéficiaire a un rôle de direction ou est relié à, ou affilié avec, tout Défendeur ou Défendeur Bénéficiaire, et les représentants légaux, agents, affiliés, héritiers, successeurs d'intérêts ou assigné à n'importe quelle personne exclue.

La Période du Groupe commence le premier jour de la période durant laquelle l'offre publique initiale ("IPO") de distribution des titres à revenu participatif ("TPRs") a eu lieu et se termine le 15 novembre 2005.

Cette période comprend deux sous-périodes du Groupe :

1. la période durant laquelle la distribution de l'OPI des TPRs a eu lieu (la "Période du Groupe I") ; et
2. la période du, et incluant le 24 mars 2005 jusqu'au et incluant le 15 novembre 2005 (la "Période du Groupe II").

Cette action en justice a été litigée dans trois juridictions par l'action coordonnée et les ressources combinées des cabinets de droit, collectivement connus comme les Procureurs du Groupe :

Siskinds LLP (Procureur du Groupe de l'Ontario)
680 Waterloo St., London, ON N6A 3V8
Tél.: (519) 672-2121
Fax: (519) 672-6065

Charles M. Wright
A. Dimitri Lascaris
Monique Radlein

Juroviesky & Ricci LLP (Michigan Class Counsel)
Suite 904, 4950 Yonge St., Toronto, ON M2N 6K1
Tél.: (416) 481-0718
Fax: (416) 481-1792

Henry Juroviesky
Jonathane Ricci

Siskinds, Desmeules S.E.N.C.R.L. (Québec Class Counsel)
43 Rue Buade, Bur 320, Québec City, QC G1R 4A2
Tél.: (418) 694-2009
Fax: (418) 694-0281

Simon Hébert

Après des négociations prolongées dans des conditions normales entre les Procureurs du Groupe, au nom des Membres du Groupe, et les représentants des Défendeurs, les parties en Litigation se sont entendues sur l'Entente de Règlement le 28 novembre 2006.

Les Défendeurs ont accepté de payer, collectivement, un montant de US$21 millions et CAD$4.55 millions (le "Fond de la Transaction") pour régler les réclamations de tous les Membres du Groupe. Le Fond de la Transaction est présentement évalué à plus de CAD$28 millions.

En plus, le FMF Capital Group Ltd. ("FMF") a accepté d'adopter certains changements techniques clarifiant le (i) Mandat du Conseil des Directeurs, et de la (ii) Charte du Comité de Vérification de FMF.

Toute réclamation, incluant les Réclamations non-identifiées, les demandes, les droits, les responsabilités, les actions et les causes d'action, les dommages, les pertes, les obligations, les jugements, les suites, les matières, et les problèmes de toutes sortes et les descriptions absolument, connues ou inconnues, contingentes ou absolues, soupçonnées ou insoupçonnées, déclarées ou non déclarées, matures ou non-matures, même si camouflées ou non ou cachées, qui avaient étées, ont été ou auraient pu être, ou qui peuvent être dans le futur, affirmées dans les Litiges ou dans n'importe quel tribunal, ou processus au Canada, aux États-Unis, ou n'importe où (incluant mais sans limitations à toutes les réclamations survenant sous le Fédéral, Provincial, ou la loi d'un État au Canada, aux États-Unis, et n'importe où), incluant sans limitation, toutes réclamations alléguées ou qui peuvent avoir été alléguées dans un Litige et toutes les réclamations pour bris de contrat, indemnité et/ou contribution, négligence, grossière négligence, bris d'obligation de soin et ou bris de n'importe quelle obligation (incluant toutes obligations fiduciaires), les fraudes, les fraudes de sécurité, les fausses représentations, les fausses représentations frauduleuses, les fausses représentations négligentes, les enrichissements injustes, les restitutions, les désengorgements, les révocations, les bris de confiance, la fausse publicité, les actions en concert, les conspirations civiles, les mauvaises conduites préméditées ou toute autre violation de n'importe quelle loi, statut, réglementation ou droit civil Fédéral, Provinciale ou d'un État au Canada, aux États-Unis, ou n'importe où, par n'importe quel Parti ou Parti apparenté contre n'importe quel Parti ou Parti Apparenté, qui se sont levé, qui pourrait se lever, se lever maintenant ou plus tard concernant tout autre sujet de, les allégations, les faits, les évènements, les transactions, les actes, les conduites, les occurrences, les états, les représentations, les fausses représentations, les omissions, les obligations, les déclarations, les non-déclarations, ou tout autre sujet, chose ou cause, ou n'importe quelles séries dans ce cas accepté, impliqué, allégué, mis de l'avant ou autrement relié, directement ou indirectement, à l'OPI, les TPRs, les Litiges, ou les accusations, les règlements, ou les résolutions de Litiges.

Des Actions ont débuté en Ontario, au Québec et au Michigan. Ceci est une entente globale qui libère le Défendeur de toutes les réclamations soulevées dans ces trois juridictions.

Les Membres du Groupe seront éligibles à des compensations du Fond de la Transaction s'ils soutiennent une perte nette sur leurs achats et leurs ventes des Titres à revenue participatif ("TPRs") de FMF Capital Group Ltd ("FMF") et s'ils enregistrent une réclamation valide avec l'Administrateur des Réclamations.

Le montant de la compensation nominale de chaque Membre du Groupe sera calculé selon la formule exposée en détail dans le Protocole de Distribution attaché en tant qu'Annexe "B" de l'Entente de Règlement. La compensation nominale sera au pro rata afin de déterminer le retour actuel de Fond de la Transaction.

Le montant de la compensation nominale va dépendre de : (1) Le nombre de TPRs acheté par le Membre du Groupe durant la Période du Groupe, et le prix auquel le Membre du Groupe de Règlement a acheté et vendu ces TPRs; (2) dépendant ou non que le Membre du Groupe de Règlement a soutenu une perte nette sur l'achat et la vente des TPRs et, si oui, le montant perdu; (3) dépendant que le Membre du Groupe a acheté les TPRs durant l'OFI et /ou par le biais du TSX; (4) dépendant ou non que le Membre du Groupe a vendu ses TPRs avant le 15 novembre 2005 (5) dépendant que le Membre du Groupe continu de garder les TPRs acquis durant la Période du Groupe après le 16 novembre 2005; (6) dépendant que le Membre du Groupe soit un membre du Sous-Groupe I et du Sous-Groupe II et, si tel est le cas, dependant que les TPRs achetés par le Membre du Groupe durant l'OPI était mélangés avec des TPRs achetés par l'intermédiaire du TSX; et (7) le nombre de TPRs acheté par des Membres du Groupe qui ont rempli dans les délais prescrit un Formulaire de Réclamation avec l'Administrateur des Réclamations.

Tous les achats de titre à revenu participatif de FMF Capital Group Ltd. qui ont eu lieu durant la Période du Groupe.

Seulement les transactions qui ont eu lieu durant la Période du Groupe pourront être indemnisées sous cette Entente de Règlement.

Oui. Les Défendeurs ont négocié un Seuil des Exclusions dans l'Entente de Règlement. Si n'importe quel des Seuils d'Exclusions est dépassé, et ce, si un nombre significatif de Membres du Groupe opte pour l'Exclusion de l'Entente de Règlement, les Défendeurs FMF et/ou les Défendeurs Souscripteurs peuvent exercer leur droit discrétionnaire respectif de mettre fin à l'Entente de Règlement.

Des copies de l'Entente de Règlement, ainsi que les Injonctions et les Avis concernant ce règlement peuvent être téléchargés à partir de la page des Documents de ce site web. Cliquez ici pour vous rendre à la page des Documents.

Ces documents sont aussi accessibles sur les sites web des Procureurs du Groupe de l'Ontario et des Procureurs du groupe du Michigan au http://www.classaction.ca/, et http://www.jruslaw.com/, respectivement.

L'entente a été approuvée par la Cour Supérieure de Justice de l'Ontario et par la Cour Supérieure du Québec, et la poursuite au Michigan a été rejetée par consentement.

Les Membres du Groupe ont tout d'abord été avisés de ce Règlement durant le programme d'avis approuvé par la Cour, qui a eu lieu entre le 18 et le 22 décembre 2006. Ce programme d'avis, qui avisait les Membres du Groupe des dates d'audiences durant lesquelles l'Entente de Règlement serait débattue et leur droit de si objecter, impliquant : (i) envois directs envoyés par les Procureurs du Groupe, les Defendeurs Souscripteurs, et un groupe selectionné de 15 firmes majeures de courtage, à toutes les personnes connues ayant acheté des TPRs de FMF Capital Group Ltd. ("FMF"); publication d'Avis dans les journaux The Globe and Mail (Édition Nationale) et le National Post (Édition Nationale), en anglais, et dans La Presse, Le Soleil et L'Acadie Nouvell en français; et (iii) en affichant sur les sites web des Procureurs du Groupe.

À la suite de l'approbation de l'Entente de Réclamation en Ontario et au Québec, un programme d'avis semblable a été établi pour aviser les Membres du Groupe des procédures de Réclamation et d'Exclusion. En plus du mécanisme d'Avis décrit ci-dessus, la Cour exigea qu'un communiqué soit émis par le Canadian Depository for Securities Limited ("CDS") à tous les courtiers participants au système du CDS avec une requête que tous les courtiers fassent suivre l'Avis à tous les investisseurs connus ou aux courtiers non-Canadiens qui ont acheté de FMF des TPRs.

Toute personne qui a acheté des TPRs de FMF Capital Group Ltd. durant la Période du Groupe est éligible à une compensation de l'Entente de Règlement.

Pour être éligible à participer à ce Règlement, les membres du Groupe doivent enregistrer une Réclamation valide avec l'Administrateur des réclamations au plus tard le 13 août 2007.

Cliquez ici pour commencer le processus avec notre Système de Réclamation en Ligne.

Si un Membre du Groupe à des difficultés à accéder au système en ligne, ou qu'il n'a pas d'accès Internet, ou qu'il préfère ne pas faire sa réclamation en ligne, il peut commencer le processus de réclamation en téléphonant à la ligne d'aide de l'Administration des Réclamations au 1-866-669-6615.

Pour être éligible à participer à ce Règlement, les membres du Groupe doivent enregistrer une Réclamation valide avec l'Administrateur des réclamations au plus tard le 13 août 2007.

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Il n'y a aucun coût pour les Membres du Groupe pour remplir une Réclamation et pour recevoir leur compensation du Fonds de la transaction.

Si vous enregistrez une Réclamation et que vous acceptez une compensation du Fonds des Transactions vous ne serez plus en droit d'entamer d'autres procédures devant aucun Tribunal. La partie D de l'Entente de Réclamation fournit une libération de toutes réclamations présentes ou futures faites par les Parties ou les Membres du Groupe de Règlement.

En particulier, le paragraphe D.1 de l'Entente de Règlement fournit qu’à la Date Effective, les Parties et les Membres du Groupe de Règlement doivent considérer avoir entièrement, finalement et pour toujours libérer, abandonner et décharger toutes les Réclamations Quittancées envers toutes les Personnes Quittancées. Plus loin, la partie D.2 de l'Entente stipule que les Membres du Groupe du Règlement doivent de façon permanente dépouillée et imposée de commencer or de poursuivre dans n'importe quelle juridiction ou forum toute poursuite contre les Personnes Quittancées liées à, ou basées sur, les Réclamations Quittancées.

Après qu'une Réclamation ait été soumise, toute partie de la Réclamation peut être amendée avant la Date Limite des Réclamations le 13 août 2007. Après que la Date Limite sera échue par contre, seulement les informations personnelles pourront être modifiées.

Non. Un Membre du Groupe qui désire une Exclusion doit s'exclure en vertu de toutes ses transactions concernant les titres à revenu participatif de FMF Capital Group Ltd.

Non. Si vous optez pour l'Exclusion vous ne serez plus tenu pas l'Entente de Règlement, et vous ne serez plus éligible pour aucun des bénéfices de l'Entente de Règlement. Ce qui veut dire que vous serez dépouillés de votre droit de Réclamation et de recevoir un paiement concernant l'Entente de Règlement.

Oui. Si vous optez pour l'Exclusion vous ne serez plus tenu par l'Entente de Règlement, et de cette façon ne serez pas trouvé, en vertu de l'Entente de Règlement, d'avoir libéré votre Réclamation contre les Défendeurs dans ce recours collectif.

Le seul moyen d'assurer votre droit de poursuivre les Litiges contre les Défendeurs dans ce recours collectif est préservé par votre Exclusion du Règlement.

Cliquez ici pour aller au Système de Réclamation en Ligne afin de commencer le processus d'Exclusion.

Si vous décidez de vous exclure de l'entente, vous devez enregistrer un Formulaire d'Exclusion avant la date limite pour l'Exclusion le 16 juillet 2007.

Si vous résidez en dehors de la Province de Québec et que vous désirez l'Exclusion, vous devez enregistrer votre Formulaire d'Exclusion avec l'Administrateur des Réclamations avant la date limite pour les Exclusions.

Les Résidents du Québec doivent enregistrer leur Réclamation d'Exclusion avec l'Administrateur des Réclamations et doivent, en plus, envoyer une copie complète de leur Réclamation d'Exclusion au Greffier de la Cour du Québec, à l'adresse indiquée ci-dessous, avant la date limite d'Exclusion. L'adresse du Greffier de la Cour du Québec est :

Cour Supérieure du Québec
Québec City Court House
300, boul. Jean-Lesage
Québec City, Québec, G1K 8K6.

Afin de s'exclure de ce Règlement, vous devez enregistrer une Réclamation d'Exclusion avec l'Administrateur des Réclamations et, si applicable, avec le Greffier de la Cour du Québec, avant le 16 juillet 2007.

Non. Toute personne qui entre dans la définition du Groupe sera automatiquement incluse dans le groupe à moins qu'elle s'en exclue elle-même en optant pour l'Exclusion. Si vous ne voulez pas être tenu par l'Entente de Règlement vous devez opter pour l'Exclusion.

Oui. Si vous n'optez pas pour l'Exclusion de l'Entente vous serez tenu par les termes de l'Entente de Règlement. Toute personne qui entre dans la définition du Groupe sera automatiquement incluse dans le groupe à moins qu'elle s'en exclue elle-même en optant pour l'Exclusion.

Deloitte et Touche LLP a été nommé par les Tribunaux pour être l'Administrateur des Réclamations et devra administrer le Fonds de la Transaction.

L'Administrateur des Réclamations est responsable de l'ensemble de la gestion et de l'administration du processus des plaintes incluant : L'enregistrement des Réclamations des Membres du Groupe, le rassemblement des documents, les communications, la gestion du bureau de l'aide, les rappels, la transmission des formulaires, la gestion des réclamations, l'évaluation des réclamations, les analyses; les avis; les rapports; les procédures d'appel; le traitement du matériel pour et de l'Arbitre; la distribution des analyses; le Fonds de la Transaction et le control de la vérification; le paiement des Membres du Groupe.

L'Administrateur des Réclamations fut nommé par la Cour Supérieure de l'Ontario et par la Cour Supérieure du Québec d'après les recommandations des Procureurs du Groupe.

Cliquez ici pour contacter l'Administrateur des Réclamations.

Dans les soixante jours suivant la date limite des réclamations, l'Administrateur des Réclamations va compléter l'évaluation de toutes les demandes. Tous les Réclamants vont recevoir un avis des résultats de cette évaluation avant cette date limite.

Le Protocole de Distribution inclus une procédure pour les Membres du Groupe afin de contester les décisions de l'Administrateur des Réclamations (la "contestation"). Les Membres du groupe peuvent amener la Contestation devant un Arbitre bilingue nommé par la Cour canadienne pour cette cause. L'Honorable Fred Kaufman a été nommé par les Tribunaux pour servir à cette cause.

Les membres du groupe peuvent initier les Contestations en soumettant une correspondance écrite à l'Administrateur des Réclamations en dedans de vingt (20) jours après la date de l'avis du Membre du Groupe provenant de l'Administrateur des Réclamations du rejet partiel ou complet de la Réclamation du Membre du Groupe (l' "Avis de Rejet"). La correspondance doit spécifier la raison du Membre du Groupe de la contestation, et doit être accompagné d'un chèque certifié ou d'un mandat-poste, payable à l'ordre de l'Administrateur des Réclamations, au montant de CAN$250, qui sera appliqué au coût de référence.

En dedans de vingt (20) jours après avoir reçu les soumissions écrites du Membre du Groupe et de l'Administrateur des Réclamations en considération à la Contestation, les Procureurs de l'Ontario et du Québec (dépendant du cas) doivent émettre à l'Arbitre (avec copies à l'Administrateur des Réclamations et au Membre du Groupe qui a initié la Contestation) une déclaration écrite de leur position (s'ils en ont une) en considération de la Contestation.

Toutes Contestations doivent être résolues sur une base de soumission écrite, et dans aucun cas sur une base en personne ou oralement. L'Arbitre va rendre sa ou ses décisions en considération de la Contestation à l'intérieur des trente (30) jours de la date à laquelle les Procureurs du Groupe sont requis de déclarer leur position en considération de la Contestation.

L'Arbitre devra distribuer une copie de sa décision au Membre du Groupe contestant, à l'Administrateur des Réclamations et aux Procureurs du Groupe. Si le Membre du Groupe contestant est de quelconque manière gagnant en référence, le dépôt de CAN$250 devra être retourné au Membre du Groupe du Règlement, par contre s'il est entièrement perdant, le dépôt sera appliqué sur les coûts de l'Arbitre.

Un membre du Groupe peut appeler de la décision de l'Arbitre auprès de la Cour applicable Canadienne. Dans le cas présent un appel sera limité à la révision d'erreurs palpables et prépondérantes et doit autrement être sujet aux règles de la Cour dans cette Juridiction.

L'Honorable Fred Kaufman a été nommé par les Tribunaux afin de servir d'Arbitre pour l'administration des Réclamations. C'est le travail de l'Arbitre de résoudre toute Contestation qu'un Membre du Group puisse avoir concernant les décisions de l'Administrateur des Réclamations.

Dans le but d'initialiser une révision d'une Contestation, un Membre du Groupe est tenu de payer un montant à l'avance de CAN$250 qui sera appliqué au coût du renvoi.

Si le Membre du Groupe du Règlement est de quelconque manière considéré gagnant sur le renvoi, le dépôt de CAN$250 sera retourné au Membre du Groupe de Règlement, mais s'il est considéré comme totalement perdant, le dépôt de CAN$250 sera appliqué aux coûts de l'Arbitre.

Le paiement peut être fait par chèque certifié ou mandat-poste, payable à l'Administrateur des Réclamations.

Pas plus tard que soixante (60) jours suivant la décision de toutes les contestations, l'Administrateur des Réclamations fera la distribution finale des compensations aux Membres du Groupe. En faisant ceci, l'Administrateur des Réclamations va déduire des paiements autrement dus aux Membres du Groupe de Québec tout montant dû au Fonds D'aide du Québec.